MiFID II et MiFIR en 2026 : le guide complet
Une analyse approfondie de MiFID II et MiFIR en 2026 : protection de l'investisseur, meilleure execution, revue MiFIR, consolidated tape, interdiction du PFOF, Listing Act et articulation entre MiFID et MiCA pour les crypto-actifs.
Ce que sont reellement MiFID II et MiFIR en 2026
MiFID II (Directive 2014/65/UE) et MiFIR (Reglement 600/2014) forment l'ossature du droit europeen des services d'investissement. MiFID II est transposee en droit national (en France via le Code monetaire et financier) et regit l'agrement, la conduite et les exigences organisationnelles des entreprises d'investissement. MiFIR s'applique directement dans toute l'UE et couvre la transparence de la negociation, la declaration des transactions et l'acces des pays tiers. Ensemble, ils encadrent chaque ordre route vers une plateforme europeenne et chaque conseil donne par un conseiller francais a un investisseur de detail.
La version 2026 est tres differente de celle lancee en 2018. La revue MiFIR (Reglement 2024/791 et Directive 2024/790) est entree en vigueur en mars 2024 et se deploie progressivement en 2025 et 2026. Elle apporte une consolidated tape pour les actions, obligations et derives, une interdiction du paiement pour flux d'ordres a l'echelle de l'UE, une reforme du volume cap sur la negociation opaque et un renforcement de la transparence pre et post-negociation pour les instruments non-actions.
Protection de l'investisseur
Adequation, caractere approprie, marche cible, gouvernance produit, information sur les couts et frais.
Structure de marche
Marches reglementes, MTF, OTF, internalisateurs systematiques, obligation de negociation et nouvelle consolidated tape.
Transparence et reporting
Publication pre et post-negociation, declarations RTS 22 au regulateur national, conservation des donnees cinq ans.
Que vous dirigiez un broker-dealer a Francfort, un gerant de patrimoine a Madrid ou un PSI parisien, MiFID II est le manuel qui decide de ce que vous pouvez vendre, comment vous devez le vendre et ce que vous devez au client en cas de probleme.
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Demande de démonstrationLa protection de l'investisseur en pratique
La protection de l'investisseur est le terrain ou MiFID II mord le plus fort. Trois blocs dominent le quotidien : adequation, meilleure execution et marche cible.
Adequation et caractere approprie
En conseil et en gestion de portefeuille, la societe doit verifier connaissances, experience, situation financiere, tolerance aux pertes et preferences de durabilite. En execution simple sur produits complexes, c'est le test du caractere approprie qui s'applique.
Meilleure execution
Les ordres doivent etre executes aux conditions les plus favorables au client en tenant compte du prix, du cout, de la vitesse, de la probabilite d'execution et du reglement. La revue MiFIR a remplace les rapports RTS 27 et 28 par une obligation plus affutee, axee sur les resultats reels.
Marche cible et gouvernance produit
Les producteurs definissent un marche cible pour chaque produit, les distributeurs le confrontent a la clientele reelle, et les marches cibles negatifs signalent a qui le produit ne doit pas etre vendu.
A cela s'ajoute l'information sur les couts et frais (ex ante et ex post, avec effet cumule sur la performance), le regime des incitations (limites strictes aux paiements de tiers, avec une interdiction du PFOF a l'echelle de l'UE a partir de 2026) et les regles sur les conflits d'interets. C'est la que tombent encore la plupart des sanctions : les rapports de l'ESMA, de la BaFin, de la CNMV et de l'AMF pointent regulierement des dossiers d'adequation faibles et un reporting de couts opaque.
La revue MiFIR 2024 : ce qui change vraiment
La revue MiFIR est la plus grosse mise a jour de la structure de marche europeenne depuis 2018. Cinq changements definissent le paysage operationnel de 2026.
| Changement | Ce qu'il fait | En vigueur |
|---|---|---|
| Consolidated tape | Un flux de donnees unique a l'echelle de l'UE pour actions, ETF, obligations et derives de gre a gre. L'ESMA gere l'appel d'offres ; premiers fournisseurs selectionnes en 2025, flux actifs entre 2025 et 2026. | 2025 et 2026 |
| Interdiction du PFOF | Le paiement pour flux d'ordres est interdit dans toute l'UE. Les Etats membres qui le permettaient ont beneficie d'une periode transitoire qui se termine le 30 juin 2026. | 30 juin 2026 |
| Reforme du volume cap | L'ancien double volume cap est remplace par un plafond unique de 7% sur la negociation opaque sous les derogations prix de reference et transaction negociee. | 2025 |
| Transparence non-actions | Transparence pre et post-negociation repensee pour obligations et derives, avec nouveaux regimes de reports et seuils specifiques a l'instrument plus granulaires. | 2025 et 2026 |
| Regime d'internalisateur systematique | Les seuils quantitatifs sont supprimes pour les non-actions. Les entreprises entrent sur option. L'obligation de cotation de l'IS pour les actions est affinee. | A partir de 2024 |
Impact pratique : les brokers de detail qui dependaient du PFOF (surtout des neobrokers allemands) ont du reconstruire leur monetisation autour des spreads, des abonnements et des interets sur le cash. Les editeurs de donnees de marche font face a un nouveau concurrent avec la consolidated tape. Les acheteurs institutionnels obtiennent des donnees post-negociation plus comparables et moins cheres.
Le Listing Act et l'acces des particuliers
Le Listing Act (Reglement 2024/2809 et modifications associees) est entre en vigueur en decembre 2024 comme un paquet destine a rendre les marches de capitaux europeens plus attractifs pour les emetteurs, en particulier les PME. Il modifie le Reglement Prospectus, le Reglement Abus de marche et MiFID II elle-meme.
Prospectus simplifie
Un prospectus de croissance UE unique et plus court pour les PME, des modeles standardises et des seuils plus eleves avant qu'un prospectus complet ne soit exige.
Unbundling assoupli
La separation stricte entre recherche et execution instauree en 2018 est assouplie pour la couverture des petites et moyennes capitalisations. Les entreprises d'investissement peuvent a nouveau payer la recherche de facon groupee sous conditions.
Actions a droits de vote multiples
Un cadre harmonise permet aux emetteurs des Marches de croissance des PME d'utiliser des structures a droits de vote multiples tout en preservant la protection des minoritaires.
Strategie d'investissement de detail
Le paquet Retail Investment Strategy, encore en trilogue en 2026, vise a simplifier les informations, plafonner davantage les incitations et introduire des indicateurs value-for-money sur les produits de detail.
Pour une entreprise d'investissement, le Listing Act se traduit surtout par une documentation allegee et une couverture transfrontaliere plus simple des emetteurs europeens. Ce n'est pas une reecriture de MiFID II, mais il lisse plusieurs points de friction herites du texte de 2014.
Agrement dans les differentes juridictions de l'UE
Un agrement MiFID est delivre par une autorite nationale competente puis passeporte dans toute l'UE et l'EEE. Les regles sont harmonisees, le vocabulaire ne l'est pas. Voici comment trois marches cles decrivent le meme agrement.
| Juridiction | Libelle legal | Regulateur | Delai habituel |
|---|---|---|---|
| Allemagne | Wertpapierinstitut au titre de la WpIG (loi sur les entreprises d'investissement, 2021) | BaFin (avec la Bundesbank pour le prudentiel) | 9 a 12 mois |
| Espagne | Empresa de Servicios de Inversion (ESI) : SV, AV ou EAF | CNMV (avec la Banque d'Espagne pour le prudentiel) | 9 a 12 mois |
| France | Prestataire de services d'investissement (PSI) : entreprise d'investissement ou societe de gestion de portefeuille | AMF et ACPR (agrement conjoint) | 9 a 15 mois |
Le dossier d'agrement est proche dans les trois pays : programme d'activite, gouvernance et controle d'honorabilite et de competence des dirigeants, business plan a trois ans, projections de capital et de liquidite, politiques TIC et externalisation, dispositif LCB-FT et l'ensemble du socle conduite de marche (adequation, meilleure execution, conflits d'interets, gestion des reclamations). Prevoir une reunion pre-depot, un depot formel, deux ou trois series de questions et un college superviseur pour les activites transfrontalieres.
Exigences de fonds propres sous IFR et IFD
Depuis juin 2021, les entreprises d'investissement MiFID sont supervisees sur le plan prudentiel par le Reglement IFR (2019/2033) et la Directive IFD (2019/2034), et non plus par le regime bancaire. Les entreprises sont reparties en trois classes.
| Activite | Capital initial | Profil type |
|---|---|---|
| Reception et transmission d'ordres, conseil, gestion de portefeuille (sans tenue d'actifs ni compte propre) | 75 000 EUR | Petits conseils, EAF (ES), robo-advisors |
| Execution d'ordres, gestion de portefeuille avec tenue d'actifs clients | 150 000 EUR | Brokers, gerants de patrimoine qui detiennent des actifs clients |
| Negociation pour compte propre, prise ferme, exploitation d'un MTF ou OTF | 750 000 EUR | Market makers, plateformes de negociation, PSI a service complet |
En plus du capital initial, les entreprises de Classe 2 et 3 doivent detenir le plus eleve de leur exigence K-factors, d'un quart des frais fixes et du minimum permanent. IFD ajoute des regles de remuneration, des attentes en matiere de gouvernance et un test prudentiel de groupe.
MiFID face a MiCA : ou l'une s'arrete, ou l'autre commence
Le Reglement sur les marches de crypto-actifs (MiCA, Reglement 2023/1114) s'applique pleinement depuis le 30 decembre 2024. Il regit les crypto-actifs qui ne sont pas deja des instruments financiers au sens de MiFID II. La frontiere pratique est nette, mais les cas limites sont ceux ou les avocats facturent leurs heures.
| Type d'actif | Regime | Qui autorise |
|---|---|---|
| Security tokens | MiFID II et Reglement Prospectus. Traites comme tout autre titre negociable. | Autorite nationale competente (AMF, BaFin, CNMV) |
| Jetons de monnaie electronique (EMT) | Titre III de MiCA. Doivent etre emis par un etablissement de credit ou un etablissement de monnaie electronique agree. | Agrement MiCA dans le regime national CASP |
| Jetons se referant a des actifs (ART) | Titre IV de MiCA. Exigences de reserves, droit de rachat, gouvernance et fonds propres. | Agrement MiCA |
| Autres crypto-actifs (utility, pieces de paiement) | Titre II de MiCA (whitepaper) et Titre V (services CASP : conservation, echange, execution, conseil, gestion de portefeuille). | Agrement CASP |
| Derives sur crypto | MiFID II et MiFIR (transparence, obligation de negociation, EMIR pour la compensation). | Agrement d'entreprise d'investissement |
Une entreprise qui veut couvrir les deux mondes associe generalement un agrement MiFID d'entreprise d'investissement et un agrement CASP au titre de MiCA. Plusieurs entreprises MiFID (notamment des Wertpapierinstitute supervises par la BaFin) ont greffe un agrement CASP sur un agrement existant afin d'offrir du crypto spot aux cotes d'instruments traditionnels sans fragmenter l'experience client.
Modele operationnel de conformite pour 2026
Un dispositif de conformite MiFID II realiste en 2026 compte sept pieces en mouvement. En laisser tomber une et les superviseurs le voient a la prochaine revue thematique.
- Entree en relation et classification client. Client non professionnel, professionnel ou contrepartie eligible. Procedures d'opt-up et d'opt-down documentees. Filtrage LCB-FT et sanctions integre.
- Moteur d'adequation et de caractere approprie. Questionnaire, scoring, rafraichissement periodique, preferences de durabilite, rapport annuel d'adequation en conseil et en gestion de portefeuille.
- Marche cible et gouvernance produit. Comite d'approbation, marche cible positif et negatif, revue du canal de distribution, revue periodique du produit.
- Meilleure execution et routage des ordres. Politique d'execution, selection des plateformes, regles pour IS et teneurs de marche, suivi base sur les resultats apres le remplacement de RTS 27 et 28.
- Declaration des transactions (RTS 22). Declarations T+1 au regulateur national avec jusqu'a 65 champs par transaction. Les donnees de reference instrument (FIRDS) doivent concorder. La reconciliation est non negociable.
- Conservation des donnees. Cinq ans (sept dans certains Etats membres) pour toutes les communications clients y compris les canaux electroniques, le telephone et le chat. L'obligation d'enregistrement telephonique a piege plus d'entreprises que toute autre regle operationnelle.
- Resilience TIC et externalisation. DORA s'applique depuis le 17 janvier 2025 et se superpose a MiFID II. Registres d'accords d'externalisation, gestion du risque TIC, notification des incidents en quelques heures.
Les entreprises qui gardent les superviseurs satisfaits sont celles qui traitent le dispositif comme un systeme connecte unique, pas comme sept tableurs separes. C'est precisement a cela que sert le tooling moderne de conformite.
Comment Crassula aide les entreprises d'investissement a aller plus vite
MiFID II n'est pas un produit, c'est un ensemble d'obligations. Mais la plupart de ces obligations vivent ou meurent dans le logiciel : entree en relation, adequation, couts et frais, declaration des transactions, conservation des donnees, reporting client. C'est la qu'intervient Crassula.
Entree en relation client
KYC, KYB, filtrage PPE et sanctions, classification MiFID, questionnaire d'adequation et preferences de durabilite dans un seul parcours.
Ledger central
Comptes multi-devises et ledger de conservation pour cash et instruments, avec emission d'IBAN et rails SEPA Instant.
Moteur de reporting
Releves client, information sur les couts et frais, rapports annuels d'adequation et flux RTS 22 vers un ARM.
Back office administratif
Gestion des dossiers, piste d'audit, conservation des echanges par canal, acces base sur les roles et reponses aux demandes des superviseurs.
Que vous soyez un Wertpapierinstitut agree par la BaFin, une ESI espagnole agreee par la CNMV, un PSI supervise par l'AMF ou une plateforme patrimoniale transfrontaliere, la stack se branche sur votre propre agrement ou sur celui de l'un de nos partenaires. Parlez-nous si vous voulez voir un target operating model et une feuille de route de lancement MiFID II alignee sur votre calendrier.
FAQ
MiFID II est une directive, transposee en droit national (WpIG en Allemagne, Ley del Mercado de Valores en Espagne, Code monetaire et financier en France). Elle couvre l'agrement, la conduite et l'organisation. MiFIR est un reglement, directement applicable dans toute l'UE, qui couvre la transparence, la declaration des transactions et l'acces des pays tiers. Il faut toujours les lire ensemble.
Cinq grands chantiers : une consolidated tape UE pour actions, obligations et derives ; une interdiction du paiement pour flux d'ordres avec une transition jusqu'au 30 juin 2026 ; le remplacement du double volume cap par un plafond unique de 7% sur la negociation opaque ; une transparence pre et post-negociation repensee pour les non-actions ; et un regime d'internalisateur systematique retravaille. La revue est entree en vigueur en mars 2024 et s'applique progressivement en 2025 et 2026.
Allemagne : la BaFin agree les Wertpapierinstitute au titre de la WpIG, avec intervention de la Bundesbank sur le prudentiel. Espagne : la CNMV agree les empresas de servicios de inversion (SV, AV, EAF). France : l'AMF et l'ACPR agreent conjointement les PSI. Les trois cooperent via l'ESMA et appliquent le meme corpus MiFID II et MiFIR.
MiFID II s'applique aux security tokens et aux derives sur crypto. MiCA (pleinement applicable depuis le 30 decembre 2024) couvre tout ce qui est crypto-actif sans etre instrument financier : jetons de monnaie electronique, jetons se referant a des actifs et autres crypto-actifs, plus les services CASP (conservation, echange, execution, conseil). Une entreprise qui couvre les deux mondes detient en general un agrement MiFID d'entreprise d'investissement et un agrement CASP au titre de MiCA.
Sous IFR et IFD (en vigueur depuis juin 2021), le capital initial demarre a 75 000 EUR pour les conseillers et les entreprises de RTO, 150 000 EUR pour les entreprises qui executent des ordres ou tiennent des actifs clients, et 750 000 EUR pour les entreprises negociant pour compte propre ou exploitant une plateforme de negociation. A cela, les entreprises de Classe 2 doivent ajouter le plus eleve de l'exigence K-factors, d'un quart des frais fixes et du minimum permanent.
Realistiquement, de 9 a 15 mois entre un travail de pre-depot serieux et l'obtention de l'agrement. BaFin, CNMV et AMF visent un delai formel de 6 mois une fois le dossier complet, mais c'est la preparation du dossier (gouvernance, politiques, business plan, IT et externalisation, LCB-FT, conduite de marche) qui consomme le calendrier.
Non. La revue MiFIR interdit le PFOF dans toute l'UE. Les Etats membres qui le permettaient (l'Allemagne etant le plus significatif) ont beneficie d'une periode transitoire qui se termine le 30 juin 2026. Les neobrokers dont le modele reposait fortement sur le PFOF ont profite de cette fenetre pour rebatir leurs revenus autour des spreads, des abonnements et des interets sur le cash.
Crassula fournit les modules dont les entreprises d'investissement ont besoin pour operationnaliser MiFID II : entree en relation avec classification et adequation, un ledger central pour cash et instruments, un reporting client et regulateur (y compris les flux RTS 22) et un back office administratif avec conservation des donnees et piste d'audit. Vous le branchez sur votre propre agrement ou sur celui d'un partenaire, et vous lancez un produit d'investissement marque en quelques semaines au lieu de quelques annees.
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