MiFID II et MiFIR en 2026 : le guide complet
Une analyse approfondie de MiFID II et MiFIR en 2026 : protection de l'investisseur, meilleure exécution, revue MiFIR, consolidated tape, interdiction du PFOF, Listing Act et articulation entre MiFID et MiCA pour les crypto-actifs.
Ce que sont réellement MiFID II et MiFIR en 2026
MiFID II (Directive 2014/65/UE) et MiFIR (Règlement 600/2014) forment l'ossature du droit européen des services d'investissement. MiFID II est transposée en droit national (en France via le Code monétaire et financier) et régit l'agrément, la conduite et les exigences organisationnelles des entreprises d'investissement. MiFIR s'applique directement dans toute l'UE et couvre la transparence de la négociation, la déclaration des transactions et l'accès des pays tiers. Ensemble, ils encadrent chaque ordre routé vers une plateforme européenne et chaque conseil donné par un conseiller français à un investisseur de détail.
La version 2026 est très différente de celle lancée en 2018. La revue MiFIR (Règlement (UE) 2024/791 et Directive (UE) 2024/790) est entrée en vigueur le 28 mars 2024 et se déploie progressivement en 2025, 2026 et 2027. Le délai de transposition de la directive était fixé au 29 septembre 2025 : il est désormais dépassé, et la Commission européenne a ouvert des procédures d'infraction contre plusieurs États membres, dont la France, pour transposition incomplète. La revue apporte une consolidated tape pour les actions, obligations et dérivés, une interdiction du paiement pour flux d'ordres à l'échelle de l'UE, le remplacement du double volume cap par un plafond unique et un renforcement de la transparence pré et post-négociation pour les instruments non-actions.
Protection de l'investisseur
Adéquation, caractère approprié, marché cible, gouvernance produit, information sur les coûts et frais.
Structure de marché
Marchés réglementés, MTF, OTF, internalisateurs systématiques, obligation de négociation et nouvelle consolidated tape.
Transparence et reporting
Publication pré et post-négociation, déclarations RTS 22 au régulateur national, conservation des données cinq ans.
Que vous dirigiez un broker-dealer à Francfort, un gérant de patrimoine à Madrid ou un PSI parisien, MiFID II est le manuel qui décide de ce que vous pouvez vendre, comment vous devez le vendre et ce que vous devez au client en cas de problème.
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Demander une démoLa protection de l'investisseur en pratique
La protection de l'investisseur est le terrain où MiFID II mord le plus fort. Trois blocs dominent le quotidien : adéquation, meilleure exécution et marché cible.
Adéquation et caractère approprié
En conseil et en gestion de portefeuille, la société doit vérifier connaissances, expérience, situation financière, tolérance aux pertes et préférences de durabilité. En exécution simple sur produits complexes, c'est le test du caractère approprié qui s'applique.
Meilleure exécution
Les ordres doivent être exécutés aux conditions les plus favorables au client en tenant compte du prix, du coût, de la vitesse, de la probabilité d'exécution et du règlement. La revue MiFIR a remplacé les rapports RTS 27 et 28 par une obligation plus affûtée, axée sur les résultats réels.
Marché cible et gouvernance produit
Les producteurs définissent un marché cible pour chaque produit, les distributeurs le confrontent à la clientèle réelle, et les marchés cibles négatifs signalent à qui le produit ne doit pas être vendu.
À cela s'ajoute l'information sur les coûts et frais (ex ante et ex post, avec effet cumulé sur la performance), le régime des incitations (limites strictes aux paiements de tiers, avec une interdiction du PFOF à l'échelle de l'UE) et les règles sur les conflits d'intérêts. C'est là que tombent encore la plupart des sanctions : les rapports de l'ESMA, de la BaFin, de la CNMV et de l'AMF pointent régulièrement des dossiers d'adéquation faibles et un reporting de coûts opaque.
La revue MiFIR 2024 : ce qui change vraiment
La revue MiFIR est la plus grosse mise à jour de la structure de marché européenne depuis 2018. Cinq changements définissent le paysage opérationnel de 2026.
| Changement | Ce qu'il fait | En vigueur |
|---|---|---|
| Consolidated tape | Un flux de données unique à l'échelle de l'UE par classe d'actifs. L'ESMA sélectionne un fournisseur unique par classe (mandat de 5 ans, supervision directe ESMA) : Ediphy (fairCT) pour les obligations (juillet 2025), EuroCTP pour les actions et ETF (décembre 2025, go-live visé mi-2026), Etrading Software pour les dérivés de gré à gré (mi-2026). | 2025 à 2027 |
| Interdiction du PFOF | Le paiement pour flux d'ordres est interdit dans toute l'UE (article 39a MiFIR). La seule dérogation transitoire, invoquée uniquement par l'Allemagne, a pris fin le 30 juin 2026. La France ne l'a jamais demandée : l'interdiction est désormais ferme, sans exception. | Ferme depuis le 30 juin 2026 |
| Réforme du volume cap | L'ancien double volume cap (4 % par plateforme, 8 % UE) est remplacé par un plafond unique de 7 % lié à la dérogation prix de référence. Suivi en vigueur depuis le 29 septembre 2025, premières publications ESMA en octobre 2025. | 29 septembre 2025 |
| Transparence non-actions | Transparence pré et post-négociation repensée pour obligations et dérivés. La RTS 2 dérivés amendée est proposée à application au 1er mars 2027, alignée sur le lancement de la consolidated tape dérivés. | 2026 et 1er mars 2027 |
| Régime d'internalisateur systématique | Les seuils quantitatifs sont supprimés pour les non-actions. Les entreprises entrent sur option. L'obligation de cotation de l'IS pour les actions est affinée. | À partir de 2024 |
Impact pratique : les brokers de détail qui dépendaient du PFOF (surtout des néobrokers allemands) ont dû reconstruire leur monétisation autour des spreads, des abonnements et des intérêts sur le cash. Les éditeurs de données de marché font face à un nouveau concurrent avec la consolidated tape. Les acheteurs institutionnels obtiennent des données post-négociation plus comparables et moins chères.
Le Listing Act et l'accès des particuliers
Le Listing Act (Règlement (UE) 2024/2809 et modifications associées) est entré en vigueur en décembre 2024 comme un paquet destiné à rendre les marchés de capitaux européens plus attractifs pour les émetteurs, en particulier les PME. Il modifie le Règlement Prospectus, le Règlement Abus de marché et MiFID II elle-même.
Prospectus simplifié
Un prospectus de croissance UE unique et plus court pour les PME, des modèles standardisés et des seuils plus élevés avant qu'un prospectus complet ne soit exigé.
Unbundling assoupli
La séparation stricte entre recherche et exécution instaurée en 2018 est assouplie pour la couverture des petites et moyennes capitalisations. Les entreprises d'investissement peuvent à nouveau payer la recherche de façon groupée sous conditions.
Actions à droits de vote multiples
Un cadre harmonisé permet aux émetteurs des Marchés de croissance des PME d'utiliser des structures à droits de vote multiples tout en préservant la protection des minoritaires.
Stratégie d'investissement de détail
Le paquet Retail Investment Strategy, encore en trilogue en 2026, vise à simplifier les informations, plafonner davantage les incitations et introduire des indicateurs value-for-money sur les produits de détail.
Pour une entreprise d'investissement, le Listing Act se traduit surtout par une documentation allégée et une couverture transfrontalière plus simple des émetteurs européens. Ce n'est pas une réécriture de MiFID II, mais il lisse plusieurs points de friction hérités du texte de 2014.
Agrément dans les différentes juridictions de l'UE
Un agrément MiFID est délivré par une autorité nationale compétente puis passeporté dans toute l'UE et l'EEE. Les règles sont harmonisées, le vocabulaire ne l'est pas. Voici comment trois marchés clés décrivent le même agrément.
| Juridiction | Libellé légal | Régulateur | Délai habituel |
|---|---|---|---|
| Allemagne | Wertpapierinstitut au titre de la WpIG (loi sur les entreprises d'investissement, 2021) | BaFin (avec la Bundesbank pour le prudentiel) | 9 à 12 mois |
| Espagne | Empresa de Servicios de Inversión (ESI) : SV, AV ou EAF | CNMV (avec la Banque d'Espagne pour le prudentiel) | 9 à 12 mois |
| France | Prestataire de services d'investissement (PSI) : entreprise d'investissement ou société de gestion de portefeuille | AMF et ACPR (agrément conjoint) | 9 à 15 mois |
Le dossier d'agrément est proche dans les trois pays : programme d'activité, gouvernance et contrôle d'honorabilité et de compétence des dirigeants, business plan à trois ans, projections de capital et de liquidité, politiques TIC et externalisation, dispositif LCB-FT et l'ensemble du socle conduite de marché (adéquation, meilleure exécution, conflits d'intérêts, gestion des réclamations). Prévoir une réunion pré-dépôt, un dépôt formel, deux ou trois séries de questions et un collège superviseur pour les activités transfrontalières.
Exigences de fonds propres sous IFR et IFD
Depuis juin 2021, les entreprises d'investissement MiFID sont supervisées sur le plan prudentiel par le Règlement IFR (2019/2033) et la Directive IFD (2019/2034), et non plus par le régime bancaire. En France, l'IFD est transposée par l'Ordonnance 2021-796 et le Décret 2021-941. Les entreprises sont réparties en trois classes.
| Activité | Capital initial | Profil type |
|---|---|---|
| Réception et transmission d'ordres, conseil, gestion de portefeuille (sans tenue d'actifs ni compte propre) | 75 000 EUR | Petits conseils, EAF (ES), robo-advisors |
| Exécution d'ordres, gestion de portefeuille avec tenue d'actifs clients | 150 000 EUR | Brokers, gérants de patrimoine qui détiennent des actifs clients |
| Négociation pour compte propre, prise ferme, exploitation d'un MTF ou OTF | 750 000 EUR | Market makers, plateformes de négociation, PSI à service complet |
Ces montants de capital initial sont fixés par l'article 9 de l'IFD. En plus du capital initial, les entreprises de Classe 2 et 3 doivent détenir le plus élevé de leur exigence K-factors, d'un quart des frais fixes et du minimum permanent. L'IFD ajoute des règles de rémunération, des attentes en matière de gouvernance et un test prudentiel de groupe.
MiFID face à MiCA : où l'une s'arrête, où l'autre commence
Le Règlement sur les marchés de crypto-actifs (MiCA, Règlement (UE) 2023/1114) s'applique pleinement depuis le 30 décembre 2024. Il régit les crypto-actifs qui ne sont pas déjà des instruments financiers au sens de MiFID II. L'ESMA a publié en mars 2025 des lignes directrices sur la qualification des crypto-actifs en instruments financiers pour clarifier la frontière. Les cas limites restent ceux où les avocats facturent leurs heures.
| Type d'actif | Régime | Qui autorise |
|---|---|---|
| Security tokens | MiFID II et Règlement Prospectus. Traités comme tout autre titre négociable. | Autorité nationale compétente (AMF, BaFin, CNMV) |
| Jetons de monnaie électronique (EMT) | Titre IV de MiCA. Doivent être émis par un établissement de crédit ou un établissement de monnaie électronique agréé. | Agrément MiCA |
| Jetons se référant à des actifs (ART) | Titre III de MiCA. Exigences de réserves, droit de rachat, gouvernance et fonds propres. | Agrément MiCA |
| Autres crypto-actifs (utility, jetons de paiement) | Titre II de MiCA (whitepaper) et Titre V (services PSCA : conservation, échange, exécution, conseil, gestion de portefeuille). | Agrément PSCA |
| Dérivés sur crypto | MiFID II et MiFIR (transparence, obligation de négociation, EMIR pour la compensation). | Agrément d'entreprise d'investissement |
Une entreprise qui veut couvrir les deux mondes associe généralement un agrément MiFID d'entreprise d'investissement et un agrément PSCA au titre de MiCA. Plusieurs entreprises MiFID (notamment des Wertpapierinstitute supervisés par la BaFin) ont greffé un agrément PSCA sur un agrément existant afin d'offrir du crypto spot aux côtés d'instruments traditionnels sans fragmenter l'expérience client.
Modèle opérationnel de conformité pour 2026
Un dispositif de conformité MiFID II réaliste en 2026 compte sept pièces en mouvement. En laisser tomber une et les superviseurs le voient à la prochaine revue thématique.
- Entrée en relation et classification client. Client non professionnel, professionnel ou contrepartie éligible. Procédures d'opt-up et d'opt-down documentées. Filtrage LCB-FT et sanctions intégré.
- Moteur d'adéquation et de caractère approprié. Questionnaire, scoring, rafraîchissement périodique, préférences de durabilité, rapport annuel d'adéquation en conseil et en gestion de portefeuille.
- Marché cible et gouvernance produit. Comité d'approbation, marché cible positif et négatif, revue du canal de distribution, revue périodique du produit.
- Meilleure exécution et routage des ordres. Politique d'exécution, sélection des plateformes, règles pour IS et teneurs de marché, suivi basé sur les résultats après le remplacement de RTS 27 et 28.
- Déclaration des transactions (RTS 22). Déclarations T+1 au régulateur national avec jusqu'à 65 champs par transaction. Les données de référence instrument (FIRDS) doivent concorder. La réconciliation est non négociable.
- Conservation des données. Cinq ans (sept dans certains États membres) pour toutes les communications clients, y compris les canaux électroniques, le téléphone et le chat. L'obligation d'enregistrement téléphonique a piégé plus d'entreprises que toute autre règle opérationnelle.
- Résilience TIC et externalisation. DORA s'applique depuis le 17 janvier 2025 et se superpose à MiFID II. Registres d'accords d'externalisation, gestion du risque TIC, notification des incidents en quelques heures.
Les entreprises qui gardent les superviseurs satisfaits sont celles qui traitent le dispositif comme un système connecté unique, pas comme sept tableurs séparés. C'est précisément à cela que sert le tooling moderne de conformité.
Comment Crassula aide les entreprises d'investissement à aller plus vite
MiFID II n'est pas un produit, c'est un ensemble d'obligations. Mais la plupart de ces obligations vivent ou meurent dans le logiciel : entrée en relation, adéquation, coûts et frais, déclaration des transactions, conservation des données, reporting client. C'est là qu'intervient Crassula.
Entrée en relation client
KYC, KYB, filtrage PPE et sanctions, classification MiFID, questionnaire d'adéquation et préférences de durabilité dans un seul parcours.
Ledger central
Comptes multi-devises et ledger de conservation pour cash et instruments, avec émission d'IBAN et rails SEPA Instant.
Moteur de reporting
Relevés client, information sur les coûts et frais, rapports annuels d'adéquation et flux RTS 22 vers un ARM.
Back office administratif
Gestion des dossiers, piste d'audit, conservation des échanges par canal, accès basé sur les rôles et réponses aux demandes des superviseurs.
Que vous soyez un Wertpapierinstitut agréé par la BaFin, une ESI espagnole agréée par la CNMV, un PSI supervisé par l'AMF ou une plateforme patrimoniale transfrontalière, la stack se branche sur votre propre agrément ou sur celui de l'un de nos partenaires. Parlez-nous si vous voulez voir un target operating model et une feuille de route de lancement MiFID II alignée sur votre calendrier.
Références
- Règlement (UE) 2024/791 (revue MiFIR) - EUR-Lex : eur-lex.europa.eu.
- Directive (UE) 2024/790 (revue MiFID II) - EUR-Lex : eur-lex.europa.eu.
- Consolidated Tape Providers - ESMA : esma.europa.eu.
- Article 39a MiFIR (interdiction du PFOF) - ESMA Interactive Single Rulebook : esma.europa.eu.
- Régime prudentiel IFR/IFD des entreprises d'investissement - ACPR : acpr.banque-france.fr.
- Directive (UE) 2019/2034 (IFD, capital initial art. 9) - EUR-Lex : eur-lex.europa.eu.
- Listing Act - AMF : amf-france.org.
FAQ
MiFID II est une directive, transposée en droit national (WpIG en Allemagne, Ley del Mercado de Valores en Espagne, Code monétaire et financier en France). Elle couvre l'agrément, la conduite et l'organisation. MiFIR est un règlement, directement applicable dans toute l'UE, qui couvre la transparence, la déclaration des transactions et l'accès des pays tiers. Il faut toujours les lire ensemble.
Cinq grands chantiers : une consolidated tape UE (obligations avec Ediphy en 2025, actions et ETF avec EuroCTP, dérivés avec Etrading Software en 2026) ; une interdiction du paiement pour flux d'ordres, dont la dernière dérogation transitoire (Allemagne) a pris fin le 30 juin 2026 ; le remplacement du double volume cap par un plafond unique de 7 % ; une transparence pré et post-négociation repensée pour les non-actions ; et un régime d'internalisateur systématique retravaillé. La revue est entrée en vigueur en mars 2024 et s'applique progressivement de 2025 à 2027.
Allemagne : la BaFin agrée les Wertpapierinstitute au titre de la WpIG, avec intervention de la Bundesbank sur le prudentiel. Espagne : la CNMV agrée les empresas de servicios de inversión (SV, AV, EAF). France : l'AMF et l'ACPR agréent conjointement les PSI. Les trois coopèrent via l'ESMA et appliquent le même corpus MiFID II et MiFIR.
MiFID II s'applique aux security tokens et aux dérivés sur crypto. MiCA (pleinement applicable depuis le 30 décembre 2024) couvre tout ce qui est crypto-actif sans être instrument financier : jetons de monnaie électronique, jetons se référant à des actifs et autres crypto-actifs, plus les services PSCA (conservation, échange, exécution, conseil). Une entreprise qui couvre les deux mondes détient en général un agrément MiFID d'entreprise d'investissement et un agrément PSCA au titre de MiCA.
Sous IFR et IFD (en vigueur depuis juin 2021), le capital initial démarre à 75 000 EUR pour les conseillers et les entreprises de RTO, 150 000 EUR pour les entreprises qui exécutent des ordres ou tiennent des actifs clients, et 750 000 EUR pour les entreprises négociant pour compte propre ou exploitant une plateforme de négociation (article 9 de l'IFD). À cela, les entreprises de Classe 2 doivent ajouter le plus élevé de l'exigence K-factors, d'un quart des frais fixes et du minimum permanent.
Réalistiquement, de 9 à 15 mois entre un travail de pré-dépôt sérieux et l'obtention de l'agrément. BaFin, CNMV et AMF visent un délai formel de 6 mois une fois le dossier complet, mais c'est la préparation du dossier (gouvernance, politiques, business plan, IT et externalisation, LCB-FT, conduite de marché) qui consomme le calendrier.
Non. La revue MiFIR interdit le PFOF dans toute l'UE (article 39a MiFIR). La seule dérogation transitoire, invoquée uniquement par l'Allemagne, a pris fin le 30 juin 2026 ; la France ne l'a jamais demandée. Depuis mi-2026, l'interdiction est donc ferme et sans exception. Les néobrokers dont le modèle reposait fortement sur le PFOF ont utilisé cette fenêtre pour rebâtir leurs revenus autour des spreads, des abonnements et des intérêts sur le cash.
Crassula fournit les modules dont les entreprises d'investissement ont besoin pour opérationnaliser MiFID II : entrée en relation avec classification et adéquation, un ledger central pour cash et instruments, un reporting client et régulateur (y compris les flux RTS 22) et un back office administratif avec conservation des données et piste d'audit. Vous le branchez sur votre propre agrément ou sur celui d'un partenaire, et vous lancez un produit d'investissement marqué en quelques semaines au lieu de quelques années.
