MiFID II y MiFIR en 2026: la guía completa
Análisis en profundidad de MiFID II y MiFIR en 2026: protección del inversor, mejor ejecución, revisión de MiFIR, cinta consolidada, prohibición del PFOF, Listing Act y cómo MiFID se cruza con MiCA en criptoactivos.
Qué son realmente MiFID II y MiFIR en 2026
MiFID II (Directiva 2014/65/UE) y MiFIR (Reglamento 600/2014) son la columna vertebral del derecho europeo de servicios de inversión. MiFID II se transpone al derecho nacional (en España mediante la Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión, LMVSI, que sustituyó a la antigua LMV) y regula la autorización, la conducta y los requisitos organizativos de las empresas de servicios de inversión. MiFIR se aplica directamente en toda la UE y cubre la transparencia de la negociación, la comunicación de operaciones y el acceso de terceros países. Juntos determinan cada orden enrutada a un centro de negociación europeo y cada recomendación que un asesor español da a un inversor minorista.
La versión de 2026 es muy distinta de la del lanzamiento en 2018. La revisión de MiFIR (Reglamento 2024/791 y Directiva 2024/790) entró en vigor en marzo de 2024 y se va aplicando progresivamente durante 2025 y 2026. Trae una cinta consolidada para acciones, bonos y derivados, la prohibición del pago por flujo de órdenes en toda la UE, una reforma del volumen cap para la negociación opaca y un refuerzo de la transparencia pre y post negociación para instrumentos no representativos de capital.
Protección del inversor
Idoneidad, conveniencia, mercado objetivo, gobernanza de producto y divulgación de costes y gastos.
Estructura de mercado
Mercados regulados, SMN, SOC, internalizadores sistemáticos, obligación de negociación y nueva cinta consolidada.
Transparencia y reporting
Publicación pre y post negociación, comunicación RTS 22 al supervisor nacional y conservación de registros durante cinco años.
Tanto si gestionas un broker-dealer en Frankfurt, una gestora patrimonial en Madrid o un PSI con sede en París, MiFID II es el manual que define qué puedes vender, cómo debes venderlo y qué debes al cliente cuando algo sale mal.
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Solicitar demostraciónProtección del inversor en la práctica
La protección del inversor es donde MiFID II muerde con más fuerza. Tres bloques son decisivos en el día a día: idoneidad, mejor ejecución y mercado objetivo.
Idoneidad y conveniencia
En asesoramiento y gestión de carteras, la entidad debe evaluar conocimientos, experiencia, situación financiera, tolerancia a pérdidas y preferencias de sostenibilidad. En solo ejecución sobre productos complejos se aplica el test de conveniencia.
Mejor ejecución
Las órdenes deben ejecutarse en las condiciones más favorables para el cliente atendiendo a precio, coste, velocidad, probabilidad de ejecución y liquidación. La revisión de MiFIR sustituyó los informes RTS 27 y 28 por una obligación más afilada centrada en resultados reales.
Mercado objetivo y gobernanza de producto
Los fabricantes definen un mercado objetivo para cada producto, los distribuidores lo contrastan con los clientes reales y los mercados objetivo negativos señalan a quién no debe venderse el producto.
A esto se suma la divulgación de costes y gastos (ex ante y ex post, mostrando el efecto acumulado sobre la rentabilidad), el régimen de incentivos (límites estrictos a los pagos de terceros, con una prohibición del PFOF en toda la UE desde 2026) y las reglas sobre conflictos de interés. Ahí es donde siguen cayendo la mayor parte de las sanciones: los informes de supervisión de ESMA, BaFin, CNMV y AMF señalan con insistencia expedientes de idoneidad flojos y reporting de costes opaco.
La revisión de MiFIR de 2024: qué cambia realmente
La revisión de MiFIR es la mayor actualización de la estructura de mercado europea desde 2018. Cinco cambios definen el panorama operativo de 2026.
| Cambio | Qué hace | En vigor |
|---|---|---|
| Cinta consolidada | Un único flujo de datos para toda la UE en acciones, ETF, bonos y derivados OTC. ESMA gestiona la licitación; los primeros proveedores se seleccionan en 2025 y los flujos se activan entre 2025 y 2026. | 2025 y 2026 |
| Prohibición del PFOF | El pago por flujo de órdenes queda prohibido en toda la UE. Los Estados miembros que lo permitían tuvieron un periodo transitorio que termina el 30 de junio de 2026. | 30 de junio de 2026 |
| Reforma del volumen cap | El antiguo doble volumen cap se sustituye por un único tope del 7% para la negociación opaca bajo las exenciones de precio de referencia y operación negociada. | 2025 |
| Transparencia no acciones | Transparencia pre y post negociación rediseñada para bonos y derivados, con nuevos regímenes de diferimiento y umbrales específicos por instrumento más granulares. | 2025 y 2026 |
| Régimen de internalizador sistemático | Se eliminan los umbrales cuantitativos para no acciones. Las entidades entran por opción. La obligación de cotización del IS para acciones se afina. | Desde 2024 |
Impacto práctico: los brokers minoristas que dependían de los ingresos por PFOF (sobre todo neobrokers alemanes) han tenido que reconstruir su monetización en torno a spreads, suscripciones e intereses sobre el efectivo. Los proveedores de datos de mercado se enfrentan a un nuevo competidor en la cinta consolidada. Las gestoras obtienen datos post negociación más baratos y comparables.
La Listing Act y el acceso minorista
La Listing Act (Reglamento 2024/2809 y modificaciones asociadas) entró en vigor en diciembre de 2024 como un paquete para hacer los mercados de capitales europeos más atractivos para los emisores, especialmente pymes. Modifica el Reglamento de Folletos, el Reglamento de Abuso de Mercado y la propia MiFID II.
Folleto simplificado
Un único folleto de crecimiento de la UE más corto para pymes, plantillas estandarizadas y umbrales más altos antes de exigir un folleto completo.
Research menos separado
La separación estricta entre research y ejecución introducida en 2018 se flexibiliza para la cobertura de pymes y empresas de mediana capitalización. Las ESI pueden volver a pagar research de forma conjunta bajo ciertas condiciones.
Acciones con voto múltiple
Un marco armonizado permite a los emisores en Mercados de Crecimiento para Pymes usar estructuras de voto múltiple manteniendo la protección de la minoría.
Estrategia de inversión minorista
El paquete Retail Investment Strategy, aún en trílogo en 2026, busca simplificar divulgaciones, limitar aún más los incentivos e introducir parámetros value-for-money en productos minoristas.
Para una ESI, la Listing Act es sobre todo documentación más ligera y cobertura transfronteriza más sencilla de emisores europeos. No es una reescritura de MiFID II, pero suaviza varios puntos de fricción que el texto de 2014 había creado.
Autorización en distintas jurisdicciones de la UE
La licencia MiFID la concede una autoridad nacional competente y se pasaporta por toda la UE y el EEE. Las reglas están armonizadas; el vocabulario, no. Así encuadran la misma autorización tres mercados clave.
| Jurisdicción | Etiqueta legal | Regulador | Plazo habitual |
|---|---|---|---|
| Alemania | Wertpapierinstitut conforme a la WpIG (Ley de Empresas de Inversión, 2021) | BaFin (con el Bundesbank en cuestiones prudenciales) | 9 a 12 meses |
| España | Empresa de Servicios de Inversión (ESI): SV, AV o EAF, bajo la LMVSI | CNMV (con el Banco de España en cuestiones prudenciales) | 9 a 12 meses |
| Francia | Prestataire de Services d'Investissement (PSI): entreprise d'investissement o SGP | AMF y ACPR (autorización conjunta) | 9 a 15 meses |
El expediente de autorización es similar en los tres casos: programa de actividades, gobernanza y pruebas de idoneidad sobre los altos cargos, plan de negocio a tres años, proyecciones de capital y liquidez, políticas de TIC y externalización, marco de PBC y todo el esquema de conducta de negocio (idoneidad, mejor ejecución, conflictos de interés, gestión de reclamaciones). Cabe esperar una reunión previa, una presentación formal, dos o tres rondas de preguntas y un colegio supervisor para operaciones transfronterizas.
Requisitos de capital bajo IFR e IFD
Desde junio de 2021 las empresas de inversión MiFID están supervisadas prudencialmente bajo el Reglamento de Empresas de Inversión (IFR, 2019/2033) y la Directiva de Empresas de Inversión (IFD, 2019/2034), no bajo el régimen bancario. Las firmas se dividen en tres clases.
| Actividad | Capital inicial | Perfil típico |
|---|---|---|
| Recepción y transmisión de órdenes, asesoramiento, gestión de carteras (sin custodia de efectivo ni cuenta propia) | 75.000 EUR | Pequeños asesores, EAF, robo-advisers |
| Ejecución de órdenes, gestión de carteras con efectivo del cliente | 150.000 EUR | Brokers y gestoras patrimoniales que custodian activos |
| Negociación por cuenta propia, aseguramiento, explotación de SMN o SOC | 750.000 EUR | Creadores de mercado, centros de negociación, ESI de servicios plenos |
Sobre el capital inicial, las firmas de Clase 2 y 3 deben mantener el mayor entre su requerimiento por K-factors, una cuarta parte de sus gastos fijos y el capital mínimo permanente. La IFD añade además reglas de remuneración, expectativas de gobernanza y una prueba prudencial de grupo.
MiFID frente a MiCA: dónde acaba una y empieza la otra
El Reglamento de Mercados de Criptoactivos (MiCA, Reglamento 2023/1114) se aplica plenamente desde el 30 de diciembre de 2024. Regula los criptoactivos que no son ya instrumentos financieros bajo MiFID II. La frontera práctica es nítida, pero los casos de borde son donde los abogados facturan sus horas.
| Tipo de activo | Régimen | Quién autoriza |
|---|---|---|
| Security tokens | MiFID II y Reglamento de Folletos. Se tratan como cualquier otro valor negociable. | Autoridad nacional competente (CNMV, BaFin, AMF) |
| Fichas de dinero electrónico (EMT) | Título III de MiCA. Deben emitirlas una entidad de crédito autorizada o una EDE. | Autorización MiCA bajo el régimen nacional de CASP |
| Fichas referenciadas a activos (ART) | Título IV de MiCA. Requisitos de reservas, derechos de reembolso, gobernanza y fondos propios. | Autorización MiCA |
| Otros criptoactivos (utility, monedas de pago) | Título II de MiCA (whitepaper) y Título V (servicios CASP: custodia, intercambio, ejecución, asesoramiento, gestión de carteras). | Autorización CASP |
| Derivados sobre cripto | MiFID II y MiFIR (transparencia, obligación de negociación, EMIR para compensación). | Licencia de empresa de inversión |
Una firma que quiera cubrir ambos mundos suele combinar una licencia MiFID de empresa de inversión con una autorización CASP bajo MiCA. Varias ESI españolas y Wertpapierinstitute alemanes han añadido el permiso CASP a una licencia existente para ofrecer cripto al contado junto a instrumentos tradicionales sin fragmentar la experiencia del cliente.
Modelo operativo de cumplimiento para 2026
Un stack realista de cumplimiento MiFID II en 2026 tiene siete piezas en movimiento. Si falta alguna, los supervisores lo detectan en su siguiente revisión temática.
- Onboarding y clasificación del cliente. Minorista frente a profesional frente a contraparte elegible. Procedimientos de subida y bajada de categoría documentados. PBC y sanciones integradas.
- Motor de idoneidad y conveniencia. Cuestionario, puntuación, refresco periódico, preferencias de sostenibilidad, informe anual de idoneidad para asesoramiento y gestión de carteras.
- Mercado objetivo y gobernanza de producto. Comité de aprobación, mercado objetivo positivo y negativo, revisión del canal de distribución, revisión periódica del producto.
- Mejor ejecución y enrutamiento de órdenes. Política de ejecución, selección de centros, reglas sobre IS y creadores de mercado, monitorización por resultados tras la sustitución de RTS 27 y RTS 28.
- Comunicación de operaciones (RTS 22). Informes T+1 al regulador nacional con hasta 65 campos por operación. Los datos de referencia de instrumento (FIRDS) deben cuadrar. La conciliación es innegociable.
- Conservación de registros. Cinco años (siete en algunos Estados miembros) de todas las comunicaciones con clientes, incluidos canales electrónicos, teléfono y chat. La obligación de grabación telefónica ha pillado a más firmas que ninguna otra regla operativa.
- Resiliencia TIC y externalización. DORA se aplica desde el 17 de enero de 2025 y se superpone a MiFID II. Registros de acuerdos de externalización, gestión de riesgo TIC, notificación de incidentes en pocas horas.
Las firmas que mantienen contentos a sus supervisores son las que tratan el stack como un sistema único e interconectado, no como siete hojas de cálculo. Para eso existe el tooling moderno de cumplimiento.
Cómo ayuda Crassula a las empresas de inversión a lanzar más rápido
MiFID II no es un producto, es un conjunto de obligaciones. Pero la mayoría de esas obligaciones viven o mueren en software: onboarding, idoneidad, costes y gastos, comunicación de operaciones, conservación de registros y reporting al cliente. Ahí entra Crassula.
Onboarding de clientes
KYC, KYB, cribado de PEP y sanciones, clasificación MiFID, cuestionario de idoneidad y preferencias de sostenibilidad en un único flujo.
Ledger central
Cuentas multidivisa y ledger de custodia para efectivo e instrumentos, con aprovisionamiento de IBAN y railes SEPA Instant.
Motor de reporting
Estados de cliente, divulgación de costes y gastos, informes anuales de idoneidad y envíos RTS 22 a un ARM.
Back office administrativo
Gestión de casos, pista de auditoría, conservación de registros por canal, acceso por rol y respuesta a requerimientos supervisores.
Tanto si eres un Wertpapierinstitut autorizado por BaFin, una ESI española autorizada por la CNMV, un PSI supervisado por la AMF o una plataforma patrimonial transfronteriza, el stack se conecta a tu licencia o a la de uno de nuestros socios. Habla con nosotros si quieres ver un target operating model y una hoja de ruta de lanzamiento MiFID II adaptada a tus plazos.
PREGUNTAS FRECUENTES
MiFID II es una directiva, transpuesta al derecho nacional (WpIG en Alemania, LMVSI en España, Code monetaire et financier en Francia). Cubre autorización, conducta y organización. MiFIR es un reglamento, directamente aplicable en toda la UE, que cubre transparencia, comunicación de operaciones y acceso de terceros países. Siempre hay que leerlos juntos.
Cinco grandes bloques: una cinta consolidada UE para acciones, bonos y derivados; la prohibición del pago por flujo de órdenes con transición hasta el 30 de junio de 2026; la sustitución del doble volumen cap por un único tope del 7% para la negociación opaca; una transparencia pre y post negociación rediseñada para no acciones; y un régimen de internalizador sistemático reformado. La revisión entró en vigor en marzo de 2024 y se aplica progresivamente durante 2025 y 2026.
Alemania: BaFin autoriza a los Wertpapierinstitute bajo la WpIG, con intervención del Bundesbank en supervisión prudencial. España: la CNMV autoriza a las empresas de servicios de inversión (SV, AV, EAF) bajo la LMVSI. Francia: la AMF y la ACPR autorizan conjuntamente a los PSI. Las tres cooperan a través de ESMA y aplican el mismo manual de MiFID II y MiFIR.
MiFID II se aplica a security tokens y derivados sobre cripto. MiCA (plenamente aplicable desde el 30 de diciembre de 2024) cubre todo lo que es criptoactivo pero no instrumento financiero: fichas de dinero electrónico, fichas referenciadas a activos y otros criptoactivos, más los servicios CASP (custodia, intercambio, ejecución, asesoramiento). Una firma que ofrezca ambos mundos suele mantener una licencia MiFID de empresa de inversión y una autorización CASP bajo MiCA.
Bajo IFR e IFD (en vigor desde junio de 2021), el capital inicial arranca en 75.000 EUR para asesores y firmas de RTO, 150.000 EUR para firmas que ejecutan órdenes o custodian activos del cliente, y 750.000 EUR para firmas que negocian por cuenta propia o explotan un centro de negociación. Además, las firmas de Clase 2 mantienen el mayor entre el requerimiento por K-factors, una cuarta parte de los gastos fijos y el mínimo permanente.
Realísticamente, de 9 a 15 meses desde un trabajo serio previo a la solicitud hasta tener la licencia en la mano. BaFin, CNMV y AMF manejan un plazo formal de 6 meses una vez el expediente está completo, pero preparar el expediente (gobernanza, políticas, plan de negocio, TI y externalización, PBC, conducta de negocio) es donde se consume el calendario.
No. La revisión de MiFIR prohíbe el PFOF en toda la UE. Los Estados miembros que lo permitían (Alemania fue el más relevante) tuvieron un periodo transitorio que termina el 30 de junio de 2026. Los neobrokers con modelos intensivos en PFOF han estado reconstruyendo sus ingresos en torno a spreads, suscripciones e intereses en esa ventana.
Crassula entrega los módulos que las empresas de inversión necesitan para operativizar MiFID II: onboarding con clasificación e idoneidad, un ledger central para efectivo e instrumentos, reporting a cliente y regulador (incluidos envíos RTS 22) y un back office administrativo con conservación de registros y pista de auditoría. Lo enchufas a tu propia licencia o a la de un socio y lanzas un producto de inversión con marca propia en semanas en lugar de años.
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